本劇講述大明使節雲靖（曹培昌 飾）奉命出使瓦剌，遭到瓦剌的漢人丞相張宗周（達式常 飾）陷害而被扣留並放逐到漠北苦地牧羊。20年後，瓦剌與大明修好，雲靖得以迴歸大明故土。因為雲靖知道張宗周"復國"的大秘密，而被他的手下殺死在雁門關下，雲靖的孫女雲蕾（范冰冰 飾）和張宗周的兒子張丹楓（黃海冰 飾）初次相遇並親眼目睹了這一慘劇。於是，雲蕾揹負著祖輩的深仇與張丹楓之間展開一段愛恨情仇，感人肺腑蕩氣迴腸的故事。