當年一無所有的張海，今天之所以能有江南絲綢大戶的美譽，完全是靠出身富家的何如玉豐厚的嫁妝而發跡。對何如玉，除了夫妻之情，還多了幾分敬畏。然而精明的何如玉亦深深地明白，眼前的張海已經不是當年的窮小子，要抓住丈夫的心，最重要的是，要讓張家有後。何如玉在閨中摯友田秋容相邀之下，去鳳凰山拜廟求子。在回程的路上，就在一棵大樹下，她們發現了一個棄嬰。何如玉忙把嬰兒抱在懷裡。說也奇怪，原本啼哭不止的嬰兒，突然不哭了。田秋容趁機說‘這孩子與你有緣，可能是註生娘娘被你的誠心感動，送孩子來給你了！’。何如玉心動了，把孩子抱回家撫養，張海對孩子的到來，又驚又喜，親自命名為‘張承恩’。從此，張海一家其樂融融，暫無後顧之憂。多年後，田秋容因丈夫病逝，帶著女兒，生活艱難，遂接受張海的幫助。不料，卻引起何如玉的嫉妒，被有心人趁機利用，誣陷張海，張海被警方斃死在了田秋容的床上。張海的死，令何如玉顏面失盡，嫉恨難消。老爺突然離世，張家一片大亂。清點家產，才發現張海生前生意已經陷入危機，負債累累。房子被查封，工廠、鋪子全被抵債。樹倒糊孫散，何如玉只好帶著承恩去上海投奔親友。一直追隨張海的大掌櫃梁金寶，為了不增加何如玉的負擔，也決定離去。昔日熱鬧氣派的張家大宅，終於慘澹淒涼地送走了這對落魄的母子，大門被封。梁掌櫃攜家小送如玉和承恩上船。當船隻遠去的時候，梁金寶嘴角露出一絲不意察覺的獰笑。茶館包房裡，貪婪的警察局長歐陽和梁金寶分贓開始。梁金寶讚歎歐陽那天的一箭雙鵰之功；歐陽恭維梁金寶的頭腦精明，能這麼幹淨俐落地暗渡陳倉，二人從張海身上各取所需。十八年後當年的梁掌櫃成了上海灘的大亨。梁金寶靠著謀財害命得來的不義之財，把事業經營地有聲有色，然而他並不滿足，私下販賣煙土圖利，遊走黑白兩道，表面仍道貌岸然，以善人自居。由於他掩飾得很好，連王芳和他的一雙兒女，子強和子涵都被矇在鼓裡。上海老石庫門的弄堂裡，此時的承恩已出落成一個英俊的小夥子。家道中落的他，在上海灘只能靠拉洋車為生了。當年何如玉投奔親戚，由於過不了寄人籬下的日子，便帶著承恩離開，自食其力，靠做旗袍養家活口。何如玉做夢也想不到田秋容的女兒宛宜和她同住在同一棟樓裡。宛宜的舅媽是一個貪婪刻薄的女人，打心底不樂意收留宛宜，卻拗不過丈夫，整天指桑罵槐。宛宜心知肚明，為了舅舅家庭和樂，她都忍了下來。田大軍是舅舅的獨子，不學無術，遊手好閒，成天在外頭惹事。宛宜一天天長大，出落得十分標緻，勢利眼的舅媽臉色忽然好了起來，原來她打著如意算盤，心想著哪天宛宜飛上枝頭成鳳凰，讓田家沾點好處。偏偏宛宜和隔壁那個窮小子張承恩走得很近，舅媽百般阻撓，惹惱了何如玉，兩家關係陷入緊張。這天，承恩拉了一位客人來到仙樂斯歌廳門前，正巧一輛黑頭轎車剎車不及，撞上承恩的黃包車。承恩正要理論，卻發現車裡走出來人有些面熟，很像他家當年的大掌櫃梁金寶？梁金寶並沒有認出十幾年後長大的承恩，囑咐手下處理，轉身步入舞廳。當年自家的下人，如今是十里洋場的大人物。他猶豫再三，決定不要把這事告訴母親。仙樂斯舞廳，舞臺上的紅玫瑰，以她獨特低沉的嗓音贏得了人們的喜愛。她名叫江映紅，因為唱歌時喜歡在胸前別上一朵紅玫瑰，因此得名。今天梁金寶正宴請新上任的巡捕房的隊長徐明。為在貴客面前充面子，梁金寶特意出錢找映紅來敬酒。沒想到映紅並不買他的賬，當面回絕。巡捕房隊長徐明，初識江映紅，對她的此舉留下深刻的印象。兩個截然不同的人物，對這個女人同時產生了不同的感情，也為日後的交鋒留下禍患。